Spółka z o.o. a spółka komandytowa – różnice

Z danych udostępnionych przez Główny Urząd Statystyczny wynika, że na koniec 2016 roku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowe znajdowały się odpowiednio na pierwszym i trzecim miejscu w rankingu uwzględniającym liczbę istniejących spółek handlowych. Warto dodać, że w przypadku spółek z o.o. dynamika wzrostu ich liczby na przestrzeni ostatnich lat jest raczej stała – w roku 2016 było o 10% więcej tego typu spółek w porównaniu do roku 2015. Spółek komandytowych natomiast w roku 2011 było nieco ponad 8,2 tysiąca, ale pod koniec 2016 roku zanotowano ich już ponad 25,6 tysiąca. Z czego wynika tak duży wzrost popularności spółek komandytowych i czym się różnią od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka komandytowa

Zgodnie z regulacjami prawnymi zawartymi w Kodeksie spółek handlowych (KSH) podstawowa różnica pomiędzy spółką komandytową a sp. z o.o. polega na odrębnym statusie prawnym. Spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych, czyli takich, których działalność oparta jest na osobistej więzi pomiędzy wspólnikami. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony przynajmniej jeden ze wspólników, tzw. komplementariusz (całym swoim majątkiem, ale tylko w przypadku bezskuteczności egzekucji należności z majątku spółki). Pozostali wspólnicy, czyli komandytariusze, ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność (do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. jest natomiast pod względem prawnym spółką kapitałową, czyli formą prawną przeznaczoną do prowadzenia większych przedsiębiorstw lub grup kapitałowych. W polskich realiach sp. z o.o. zwykle wykorzystywana jest jako forma prawna przedsiębiorstwa założonego przez co najmniej jeden podmiot (wspólników może być jednak więcej), którzy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy. W praktyce żaden ze wspólników nie odpowiada przed wierzycielami – odpowiedzialność taką ponosi spółka, a zabezpieczeniem roszczeń wierzycieli jest majątek spółki utworzony z wkładów poszczególnych wspólników.

Najważniejsze różnice

Poza już wymienionymi powyżej pozostałe różnice pomiędzy obydwoma opisywanymi typami spółek handlowych są w ogólnym ujęciu następujące:

• odmienny sposób zawierania umowy (dla sp. z o.o. jest to umowa spółki albo akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej, dla spółek komandytowych aktem zawiązania spółki zawsze będzie umowa spółki),
• występowanie kapitału zakładowego (wymagane dla spółek z o.o. w kwocie co najmniej 5000 zł, w spółkach komandytowych niewymagane),
• określona wysokość minimalnego wkładu do spółki (brak dla spółek komandytowych, w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie mniej niż 5000 zł),
• możliwość zbycia udziałów w spółce (dla sp.k. możliwe wyłącznie, gdy umowa to przewiduje, przy czym można zbyć jedynie całość udziałów bez możliwości ich podziału, ponadto wymagana jest zgoda na zbycie wyrażona przez wszystkich wspólników. W sp. z o.o. wspólnicy mogą dowolnie zbywać swoje udziały, o ile umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w tej kwestii),
• reprezentacja spółki (brak w spółkach komandytowych, w sp. z o.o. spółkę reprezentuje zarząd),
• istnienie rady nadzorczej (w spółkach komandytowych brak takiej możliwości, w sp. z o.o. z kapitałem przekraczającym 500 000 zł i liczbą wspólników ponad 25 osób powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe),
• księgowość (w obu przypadkach pełna, jednak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą sporządzać sprawozdania z działalności spółki).